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董明珠放大招！30個(gè)億格力電器“拿下”盾安環(huán)境

中基　2021年11月18日 08:04

11月16日晚，格力電器公告，擬通過(guò)股份受讓和參與定向增發(fā)的方式，拿下A股上市公司盾安環(huán)境的控制權(quán)，合計(jì)將耗資29.99億元。值得關(guān)注的是，此次老股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為8.1元，而定向增發(fā)價(jià)格為5.81元，兩部分股權(quán)獲取成本相差近40%。

格力電器稱本次交易是公司落實(shí)完善核心零部件產(chǎn)業(yè)布局戰(zhàn)略的重要舉措，有利于公司提高空調(diào)供應(yīng)鏈的穩(wěn)定性。而對(duì)盾安環(huán)境而言，此次交易是化解其實(shí)控股東盾安控股流動(dòng)性事項(xiàng)整體工作安排中的組成部分。2018年5月，盾安控股發(fā)生短期流動(dòng)性問(wèn)題。

此次入主盾安環(huán)境，是格力電器年內(nèi)第二次較為重大的對(duì)外投資。今年8月31日，格力電器通過(guò)司法拍賣和董明珠個(gè)人表決權(quán)委托的方式，拿下銀隆新能源的控制權(quán)。

格力電器今年以來(lái)股價(jià)表現(xiàn)不佳，至11月16日收盤，今年累計(jì)跌幅超38%。

老股轉(zhuǎn)讓價(jià)比新股發(fā)行價(jià)貴40%

11月10日，盾安環(huán)境就公告停牌，原因是收到公司控股股東盾安精工通知，“為化解金融債務(wù)，盾安精工決定將質(zhì)押給金融機(jī)構(gòu)債權(quán)人的公司股份進(jìn)行協(xié)議轉(zhuǎn)讓”。為此，在停牌前盾安環(huán)境還出現(xiàn)了兩個(gè)連續(xù)漲停。

11月16日晚，謎底揭曉，參與金融債務(wù)化解的正是董明珠掌舵的格力電器。

根據(jù)公告，格力電器與盾安精工于2021年11月16日簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，格力電器擬受讓盾安精工持有的2.7億股盾安環(huán)境股份，占公告日盾安環(huán)境總股本的29.48%，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為8.1元，格力電器應(yīng)支付的標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額為21.9億元。根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的相關(guān)約定，格力電器將有權(quán)改組董事會(huì)，并提名半數(shù)以上的董事，盾安環(huán)境將成為格力電器的控股子公司。

同日，格力電器與盾安環(huán)境簽署了《浙江盾安人工環(huán)境股份有限公司與珠海格力電器股份有限公司之股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》，格力電器擬以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)盾安環(huán)境向特定對(duì)象非公開發(fā)行的1.39億股股票，本次非公開發(fā)行的定價(jià)為5.81元/股，認(rèn)購(gòu)的總價(jià)款為8.1億元。非公開發(fā)行完成后，格力電器將持有盾安環(huán)境4.1億股股份，占發(fā)行后公司總股本的38.78%。

值得關(guān)注的是，本次新老股份獲得成本差距較大，老股轉(zhuǎn)讓價(jià)格8.1元較之新股發(fā)行價(jià)格5.81元，高出近40%。根據(jù)公告的解釋，本次股份轉(zhuǎn)讓的每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格依據(jù)盾安控股金融機(jī)構(gòu)債委會(huì)執(zhí)委會(huì)統(tǒng)籌處置方案要求的價(jià)格確定。而非公開發(fā)行價(jià)格按“不低于盾安環(huán)境審議本次非公開發(fā)行的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日盾安環(huán)境股票交易均價(jià)的80%”確定。

公告顯示，盾安環(huán)境2021年前三季度扣非凈利潤(rùn)為3.07億元，而此次格力電器獲得盾安環(huán)境38.78%的股權(quán)總計(jì)耗資30億元，對(duì)應(yīng)盾安環(huán)境總體估值77.33億元，以此計(jì)算交易對(duì)應(yīng)的動(dòng)態(tài)市盈率為18.9倍。

格力稱有利于完善產(chǎn)業(yè)鏈布局

符合公司和全體股東整體利益

格力電器在公告中稱，盾安環(huán)境的空調(diào)制冷元器件業(yè)務(wù)具備較深的技術(shù)積累和良好的生產(chǎn)制造能力，新能源熱管理器相關(guān)產(chǎn)品矩陣完善，已同國(guó)內(nèi)眾多知名企業(yè)開展業(yè)務(wù)合作。格力電器看好盾安環(huán)境作為全球制冷元器件行業(yè)龍頭企業(yè)的產(chǎn)業(yè)價(jià)值，擬通過(guò)本次交易進(jìn)一步提高公司空調(diào)上游核心零部件的競(jìng)爭(zhēng)力和供應(yīng)鏈的穩(wěn)定性，發(fā)揮公司與標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)協(xié)同，完善公司新能源汽車核心零部件的產(chǎn)業(yè)布局。

此外，對(duì)于盾安環(huán)境實(shí)控股東盾安控股而言，本次交易是化解盾安控股流動(dòng)性事項(xiàng)整體工作安排中的組成部分。2018年5月，盾安控股發(fā)生短期流動(dòng)性問(wèn)題。針對(duì)遇到的問(wèn)題，盾安控股采取了多種手段以盤活存量資產(chǎn)、激活現(xiàn)金流，該事項(xiàng)得到了當(dāng)?shù)卣拖嚓P(guān)金融機(jī)構(gòu)的支持和幫助。在相關(guān)部門牽頭下成立了盾安控股金融機(jī)構(gòu)債委會(huì)，同時(shí)委派工作組進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)幫扶，逐步處置資產(chǎn)業(yè)務(wù)以償還債務(wù)。

格力電器表示，此次交易完成后，盾安環(huán)境將納入格力電器合并報(bào)表范圍，作為格力電器控股子公司進(jìn)行會(huì)計(jì)核算，“有利于完善公司產(chǎn)業(yè)鏈、充分發(fā)揮公司與標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)、提升公司整體競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，符合公司和全體股東的整體利益”。

此次交易如果實(shí)施，還需要解決兩大問(wèn)題，一個(gè)是關(guān)聯(lián)交易，另一個(gè)是同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

格力電器與盾安環(huán)境存在日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中的業(yè)務(wù)往來(lái)，格力電器向盾安環(huán)境采購(gòu)相關(guān)制冷配件物料。為減少和規(guī)范與盾安環(huán)境未來(lái)可能發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，格力電器已出具《關(guān)于規(guī)范與浙江盾安人工環(huán)境股份有限公司關(guān)聯(lián)交易的承諾》。

此外，格力電器及下屬企業(yè)與盾安環(huán)境及下屬企業(yè)生產(chǎn)的商用空調(diào)(冷水機(jī)組)以及應(yīng)用于核電、數(shù)據(jù)通訊領(lǐng)域的暖通設(shè)備產(chǎn)品存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情況。格力電器承諾，本次收購(gòu)?fù)瓿珊笪迥陜?nèi)，通過(guò)采取并購(gòu)重組、資產(chǎn)處置、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)委托、股權(quán)委托或?qū)⑿聵I(yè)務(wù)機(jī)會(huì)賦予盾安環(huán)境及其控制的企業(yè)等多種方式，解決上述現(xiàn)存的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。

剛剛拿下銀隆新能源控制權(quán)

此次入主盾安環(huán)境，系格力電器年內(nèi)第二筆較為重大的投資，就在8月底，公司剛剛攬下銀隆新能源(11月11日公告更名“格力鈦新能源”)的控制權(quán)。

8月31日，格力電器發(fā)布公告稱，為積極響應(yīng)國(guó)家“雙碳”目標(biāo)和相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，加速現(xiàn)有多元化業(yè)務(wù)發(fā)展，公司參與司法拍賣，以18.28億元的價(jià)格競(jìng)得銀隆新能源3.36億股股份;并與董明珠女士簽訂了附生效條件的《表決權(quán)委托協(xié)議》，董明珠女士將其持有的銀隆新能源1.93億股股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托公司行使。

交易完成后，格力電器將公司將合計(jì)控制銀隆新能源5.29億股股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，占銀隆新能源總股本的47.93%，銀隆新能源將成為上市公司的控股子公司。10月30日，格力電器公告，上述交易正式完成。

早在2016年，格力電器就曾停牌擬以130億元的代價(jià)收購(gòu)珠海銀隆100%股權(quán)，但該收購(gòu)方案最終因遭到格力電器中小股東們的反對(duì)而擱淺。而在收購(gòu)方案遭股東大會(huì)否決之后，2016年12月，董明珠以個(gè)人名義入股珠海銀隆。同時(shí)，董明珠還拉上了萬(wàn)達(dá)集團(tuán)董事長(zhǎng)王健林、京東董事長(zhǎng)劉強(qiáng)東等人注資30億元，獲得珠海銀隆22.388%的股權(quán)，董明珠持股比例為7.46%，位列珠海銀隆第五大股東。此后不久，珠海銀隆再次進(jìn)行了增資，董明珠的持股比例增至17.46%，成為珠海銀隆第二大股東。

2018年，銀隆被爆拖欠供應(yīng)商貨款達(dá)12億元，由此爆雷，隨后作為股東的董明珠接管公司并公開舉報(bào)銀隆原董事長(zhǎng)魏銀倉(cāng)等人非法侵占公司利益，金額超過(guò)10億元。

因大股東涉嫌侵占公司利益等違法行為導(dǎo)致的公司治理問(wèn)題，銀隆新能源融資受限，產(chǎn)能未能完全釋放，近兩年出現(xiàn)虧損。2020年度，其實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入43.25億元，凈利潤(rùn)-6.88億元;2021年1-7月，其實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入10.57億元，凈利潤(rùn)-7.6億元

而自去年12月以來(lái)，格力電器的股價(jià)一直處于下降通道之中，期間格力電器持續(xù)大手筆回購(gòu)，卻無(wú)濟(jì)于事。9月13日，格力電器公告，第三輪回購(gòu)?fù)瓿桑臅r(shí)三個(gè)月，耗資150億元。同時(shí)，這也宣告自2020年4月開始的整個(gè)回購(gòu)計(jì)劃實(shí)施完畢，總耗時(shí)一年半，總耗資270億元。

但270億砸下去，格力的股價(jià)卻是一片慘淡。至11月16日收盤，格力電器報(bào)36.32元，年內(nèi)跌幅38.38%。【責(zé)任編輯/額發(fā)】

來(lái)源：中國(guó)基金報(bào)

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