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IPO發(fā)審會首試云審核:豪美新材攜瑕疵吃螃蟹股權(quán)動蕩

方知躍　2020年03月05日 09:15

疊加春節(jié)假期與疫情蔓延等因素，在暫停近一個半月之后，IPO發(fā)審會終于即將重啟。

據(jù)證監(jiān)會官方網(wǎng)站早前發(fā)布消息稱，2020年3月5日，2020年第23次發(fā)行審核委員會工作會議即將正式舉行，這場發(fā)審會之所以備受關(guān)注，除了是2020年春節(jié)后首場IPO發(fā)審會外，在疫情依然焦灼之時，發(fā)審委將采用何種方式重啟發(fā)審會也是業(yè)內(nèi)的焦點。

雖然早前證監(jiān)會一再表態(tài)，疫情并不會影響新股發(fā)行的常態(tài)化，且多項IPO審理工作仍在推進，但最為關(guān)鍵的發(fā)審會環(huán)節(jié)卻始終因現(xiàn)場審核將涉及到人員流動、聚集等因素而一直缺席。

“經(jīng)過內(nèi)部的討論與研究，同時也借鑒了其他審核程序的經(jīng)驗，此次IPO發(fā)審會重啟將采用遠程視頻會議的模式對申請企業(yè)進行審核。”3月3日，一位接近于監(jiān)管層的相關(guān)人士向叩叩財訊透露，疫情在短期內(nèi)難以完全消除，而IPO常態(tài)化的工作必須要繼續(xù)全面推進，此次“云審核”的模式也是IPO核準制自推行二十余年來，首次采用申請發(fā)行人非現(xiàn)場式遠程審核。

3月5日當天，將共有兩家企業(yè)的IPO申請上會接受發(fā)審委的“云審核”，其中廣東豪美新材股份有限公司(下稱“豪美新材”)將在當日上午以第一例“吃螃蟹”者的身份率先試水IPO發(fā)審遠程視頻會。

公開資料顯示，豪美新材此次擬發(fā)行5821萬股新股，計劃募集7億資金投向“鋁合金新材建設(shè)”、“研發(fā)中心”和補充流動資金等三大項目并申請在中小板掛牌上市，光大證券(12.860, 0.18, 1.42%)則是其此次IPO的保薦機構(gòu)。

豪美新材主營鋁合金型材和系統(tǒng)門窗研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)及銷售，主要產(chǎn)品包括建筑用鋁型材、汽車輕量化鋁型材、一般工業(yè)用鋁型材和系統(tǒng)門窗。

“早在2012年豪美新材便有計劃IPO的打算。”一位接近于豪美新材的知情人士向叩叩財訊透露，但2013年后國內(nèi)房地產(chǎn)政策的變化成為了影響其上市之路的最大阻力，雖然又經(jīng)過了多年的發(fā)展，其建筑類型材的銷售所占比重也在逐年降低，但依然近50%的營收比重讓地產(chǎn)調(diào)控依然還是其業(yè)績難以邁過的一道坎。

除此之外，豪美新材的歷史出資存在的明顯瑕疵和作為一家典型的“兄弟式家族”企業(yè)，潛藏在家族各成員之間股權(quán)糾葛隱憂暗涌，將直接影響到其股權(quán)結(jié)構(gòu)與管理的穩(wěn)定性，而這一切的一切都將成為這位首嘗IPO“云審核”的企業(yè)上市的最大不確定性。

1)IPO“云審核”如何審?

在展開豪美新材的故事之前，更多人感興趣的是IPO“云審核”將如何審。此次證監(jiān)會啟動A股IPO歷史上無先例的非現(xiàn)場式遠程審核，這對于以審慎、嚴謹和專業(yè)著稱的IPO發(fā)審委發(fā)審委而言，將如何盡職資本市場的把關(guān)人之責呢?

“發(fā)審會一直以來是IPO審核中最為關(guān)鍵的一環(huán)，雖然早前隨著科技技術(shù)的發(fā)展，部分審核環(huán)節(jié)也從線下轉(zhuǎn)為線上，但發(fā)審會這一環(huán)節(jié)則必須要現(xiàn)場式進行答辯審核。”上述接近于監(jiān)管層的相關(guān)人士表示，遠程審核在技術(shù)上早就不存在障礙，但關(guān)鍵是如何對整個程序進行合規(guī)與監(jiān)管。

據(jù)叩叩財訊獲悉，IPO發(fā)審會開啟的“云審核”模式，但并不意味著在發(fā)審過程中對上會企業(yè)的參審人員的監(jiān)管也采用遠程模式，同樣，也并不意味著發(fā)行人可以隨意選定場所通過視頻與發(fā)審委進行答辯。

按照IPO發(fā)審會“云審核”要求，發(fā)審委員將在遠在位于北京金融街(7.160, 0.03, 0.42%)上的證監(jiān)會總部大樓會議室內(nèi)進行提問，而申請發(fā)行人和中介代表則必須按照規(guī)定的時間在證監(jiān)會規(guī)定的地點進行視頻會議答辯。

“按照IPO視頻審核會議的流程，申請IPO的發(fā)行人與中介代表將在企業(yè)所轄的地方證監(jiān)局內(nèi)接受視頻問詢，同時要求地方證監(jiān)局的相關(guān)監(jiān)管人士在場進行全場監(jiān)督，并全程視頻錄像，以防止出現(xiàn)一些違規(guī)的行為。”上述接近監(jiān)管層的有關(guān)人士透露。

實際上，對于是否采用“云審核”模式對IPO進行審核，監(jiān)管層內(nèi)部也曾有所顧慮，而“云審核”模式在更早的時間時便開始運用在并購重組委的審核會議上。

早在2020年2月18日，并購重組審核委員會便召開了節(jié)后的首次審核會議。在該次會議上，一汽轎車(9.330, -0.02, -0.21%)重組項目獲得通過，這也是首例采用遠程視頻會議的方式進行“云審核”的發(fā)審會，此后，并購重組委員會又陸續(xù)通過同一審核模式審批了多起重組并購項目。

“并購重組項目的‘云審核’效果，為IPO發(fā)審?fù)菩小茖徍恕瘓远诵判模浯饲矮@得的一些經(jīng)驗和不足，也為在IPO發(fā)審中實現(xiàn)‘云審核’打下了基礎(chǔ)。”上述有關(guān)人士表示。

2)長達六年的“出資不實”

首家試水IPO“云審核”的豪美新材，并不是行業(yè)中的寂寂無名之輩。這家成立于2004年的鋁合金型材生產(chǎn)商，其實控人董衛(wèi)峰和董衛(wèi)東兄弟最早可以追溯到1993年便已經(jīng)開始投資興廠介入不銹鋼鋁型材的生意。

2004年8月10日，豪美新材的前身——清遠市美高新型合金新材有限公司(下稱“清遠美高”)由清遠市豪美投資控股有限公司(下稱“豪美控股”)與南金貿(mào)易兩家法人企業(yè)出資設(shè)立。在股權(quán)穿透后，豪美控股分別歸屬于董衛(wèi)峰與董衛(wèi)東兄弟，南金貿(mào)易則由自然人李雪琴控股，其中李雪琴與董衛(wèi)東為夫妻。

根據(jù)清遠美高設(shè)立的合同與章程，斯時清遠美高的投資總額與注冊資本均為1000萬美元，其中豪美控股與南金貿(mào)易各認繳600萬美元和400萬美元。

但經(jīng)事后核查，在清遠美高設(shè)立和出資過程中，存在諸多瑕疵。如在清遠美高實繳出資過程中，各股東存在未按照商務(wù)主管部門的批準及相關(guān)規(guī)定及時足額繳納出資并辦理資產(chǎn)過戶手續(xù)的情形;如清遠美高在進行一些增資、減資時，經(jīng)外經(jīng)貿(mào)主管部門批準后，均未實際辦理相關(guān)工商變更登記手續(xù)等等。

其中最值得注意的則是按原本約定在2005年便應(yīng)該完成的一樁以土地和房產(chǎn)資產(chǎn)出資的程序卻直到2011年5月底才將有關(guān)資產(chǎn)過戶。

正2004年清遠美高設(shè)立之時，原約定股東豪美控股與南金貿(mào)易以現(xiàn)金出資，其中豪美控股出資600萬元美元。但到了2005年10月，由于現(xiàn)金出資的一直缺位，豪美控股方提出以國有土地使用權(quán)面積447.23畝及地上建筑物面積70943平方米一次性作價出資600萬美元作為出資投入清遠美高，隨后，清遠豪美與南金貿(mào)易簽訂了相關(guān)協(xié)議確認了上述出資變更。

然而，該作價600萬美元的土地與房產(chǎn)卻一直遲遲未注入到清遠美高中，豪美控股的600萬美元出資成為了“空頭支票”一張。

原本按照承諾，豪美控股的有關(guān)土地與房產(chǎn)過戶手續(xù)需在上述協(xié)議簽訂后6個月內(nèi)辦妥，但直到6年后的2011年5月底，早已經(jīng)更名為豪美有限的清遠高美為籌劃上市即將準備股份制改制時，在意識到前期可能存在“出資不實”的嫌疑之下，才將上述有關(guān)土地與房產(chǎn)過戶至豪美有限名下。

“出資的房產(chǎn)沒有過戶行為，就應(yīng)當屬于‘出資不實’。”北京一家不愿意透露姓名的律師事務(wù)所合伙人表示。

依據(jù)為《公司法》第二十八條“股東應(yīng)當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。”

同時，《公司法》第二百條也指出，公司的發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)的，由公司登記機關(guān)責令改正，處以虛假出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。

不過令人驚訝的是，出資方式存在如此大的瑕疵，且按照《公司法》相關(guān)規(guī)定明顯違規(guī)，并持續(xù)長達6年之久，但在此次豪美新材IPO的中介保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師還匪夷所思地直言稱：“發(fā)行人不存在股東抽逃出資、出資方式瑕疵或歷史上涉及國有企業(yè)、集體企業(yè)改制存在瑕疵的情形。”

3)家族糾葛暗涌潛藏股權(quán)動蕩

與其他“傳承式家族”企業(yè)不同，“董氏”兄弟一手創(chuàng)立的豪美新材在涉及到家族內(nèi)部財富分配和股權(quán)架構(gòu)規(guī)劃時，“清官難斷家務(wù)事”折射到企業(yè)管理上的負面影響則或更為明顯。從豪美新材的股權(quán)結(jié)構(gòu)及其董事會、高管成員構(gòu)成，便難免對這家即將上市的企業(yè)在其后的管理權(quán)與股權(quán)上可能出現(xiàn)的動蕩捏一把汗。

據(jù)豪美新材股權(quán)結(jié)構(gòu)顯示，豪美控股以持有其此次IPO發(fā)行前50.37%的股份位列第一大股東，而南金貿(mào)易則以33.63%的持股比例位居第二，此外，由豪美控股100%持股的泰禾投資還持有豪美新材此次發(fā)行前1.10%的股份。

豪美控股中，董衛(wèi)峰、董衛(wèi)東二人各持有50%的股份，而董衛(wèi)東之妻李雪琴則持有南金貿(mào)易100%的股權(quán)。

也就是說，董衛(wèi)峰通過豪美控股和泰禾投資實際僅持有豪美新材25.735%的股份，而董衛(wèi)東夫婦卻通過豪美控股、南金貿(mào)易等共持有豪美新材此次IPO發(fā)行前59.365%的股份，二人才是名副其實的實際控制人。不過持股較少的董偉峰卻擔任著豪美新材的法定代表人和董事長，董衛(wèi)東在2017年之后便退出了公司的管理層并未在豪美新材中任職，而李雪琴則出任了豪美新材的副董事長。

雖然在認定豪美新材實際控制人時，將上述三人認定為一致行動人，并就相關(guān)意見達成了處理協(xié)議，但包括上述在股權(quán)和管理權(quán)上相互交錯的安排在內(nèi)，多種跡象表明，這種結(jié)構(gòu)性安排或為企業(yè)上市成行而進行的一種暫時妥協(xié)，家族糾葛的利益矛盾暗涌或?qū)㈦S著IPO的成行而再次暴露并蔓延。

一樁在2018年發(fā)生在董氏兄弟家族企業(yè)內(nèi)的因股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛引發(fā)的官司便是最大的佐證。

據(jù)清遠市清城區(qū)人民法院官網(wǎng)的公開信息顯示，2018年8月13日下午三點，在第七審判庭曾就一樁股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛進行開庭審理，其中原告即為豪美控股，被告為自然人董穎瑤和清遠市匯裕投資置業(yè)有限公司(下稱“匯裕投資”)。

有意思的是，董穎瑤的真實身份實為董衛(wèi)東與李雪琴之女。公開資料顯示，出生于1991年的董穎瑤，自2015年便進入豪美新材工作，2017年更出任豪美新材董事。在匯裕投資中，董穎瑤雖為其法定代表人且持有48%的股份，但另外52%的股份則又是由豪美控股持有。

可見，在這則官司中，兄弟、夫妻、父女各種關(guān)系交錯的同時，各種股權(quán)關(guān)系也相互盤根錯節(jié)，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的案眼之下，雖然外界目前難以獲得該案件的具體案情，但其中暗含的家族企業(yè)內(nèi)部潛藏的各種隱匿矛盾已然躍然紙上。

在2018年8月13日一審判決后，豪美控股不服判決繼續(xù)上訴，不過在2019年1月24日又突然以與被上訴人達成和解為由撤回上訴請求。

2019年3月6日，廣東省清遠市中級人民法院正式下發(fā)裁定準許豪美控股撤回訴訟。

豪美控股、董氏兄弟、董穎瑤真的就有關(guān)股權(quán)問題達成了和解相互妥協(xié)了嗎?豪美投資緣何會在一審判決不服后再度上訴，卻又在2019年3月突然撤訴?

這背后的主因則或許與豪美新材IPO上市有關(guān)。

“大股東家族成員內(nèi)部涉及到的股權(quán)訴訟將很可能明確影響到豪美新材的IPO進程，為了上市大計，相關(guān)方只能暫時放下糾紛。”北京一位資深投行人士在分析上述訴訟案例時坦言。

果不其然，在上述訴訟宣布撤訴生效后不久，2019年4月2日，豪美新材的IPO申報稿便正式報送至證監(jiān)會并獲得受理。【責任編輯/李小可】

來源：叩叩財訊

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